01/12/2017
Affaires - Sociétés
Si aucune décision de l'assemblée générale d'un GFA, bailleur d'un domaine rural, n'avait expressément autorisé l'apport du droit au bail par le preneur à une EARL, les associés du GFA en avaient eu nécessairement connaissance lors de l'établissement de l'acte notarié postérieur qui a procédé entre ces deux sociétés, à une résiliation partielle de ce bail. Par conséquent, le point de départ du délai quinquennal de l'action en nullité de l'apport du bail à l'EARL doit être fixé à la date de l'acte notarié.
L'arrêt d'appel (CA Aix-en-Provence, 31 mars 2016, n° 15/13294) a déclaré irrecevable par l'effet de la prescription l'action du GFA. Celui-ci s'est donc pourvu en cassation, soutenant qu'il était dans l'impossibilité d'agir compte tenu du fait que le preneur à bail qui l'a ensuite apporté à l'EARL était par ailleurs gérant et associé majoritaire (à hauteur de 90 %) du GFA bailleur. Par ailleurs, la cour d'appel ne pouvait retenir, pour considérer que le GFA avait renoncé à agir en résiliation du bail, que les associés avaient eu connaissance de l'apport du droit au bail à l'EARL et l'avaient implicitement approuvé en convenant d'une résiliation partielle du bail litigieux.
La Cour de cassation rejette le pourvoi dans les termes suivants : « ayant retenu que, si aucune décision de l'assemblée générale du GFA n'avait expressément autorisé l'apport du droit au bail à l'EARL, les associés en avaient eu nécessairement connaissance lors de l'établissement de l'acte notarié des 18 et 23 décembre 2008 procédant, entre les deux sociétés, à une résiliation partielle de ce bail, la cour d'appel, qui a ainsi souverainement écarté une impossibilité d'agir et qui n'a pas retenu que le GFA avait implicitement renoncé à agir en résiliation, en a exactement déduit que, le point de départ du délai quinquennal devant être fixé à la date de l'acte notarié et non pas à la date du décès du gérant, l'action était prescrite ».
Par Vincent Téchené